本公司全体董事承诺本次公开增发预案不存在任何虚假、误导性陈述或重大遗漏，对本预案的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　本次公开增发股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次公开增发股票引致的投资风险由投资者自行负责。

　　本预案所述事项并不代表审批机关对于本次公开增发股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次公开增发股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

　　一、本次公开增发股票相关事项已经于2019年3月4日经公司第四届董事会第二十次会议审议通过，尚需获得公司股东大会的批准以及中国证监会的核准。能否取得上述批准、核准，以及最终取得批准、核准的时间存在不确定性。

　　二、本次公开增发股份总数不超过2,000万股（含本数）。若公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次公开增发的股票数量上限将作相应调整。最终发行股份数量由董事会根据股东大会授权董事会根据实际认购情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

　　三、本次公开增发股票定价方式和发行价格：本次发行的发行价格不低于公告招股意向书前二十个交易日公司A股股票均价或前一个交易日公司A股股票均价，最终发行价格由股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次公开增发核准批文后，由董事会与保荐机构（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求确定。

　　四、本次发行募集资金总额不超过55,000万元人民币（含本数，未扣除发行费用），募集资金规模以经相关监管机构最终核准的发行方案为准。募集资金扣除发行费用后将用于年产10万吨生物柴油项目、10万吨工业级混合油技术改造项目并补充流动资金，具体如下：

　　五、关于股利分配政策、最近三年现金分红金额及比例、未分配利润使用安排等情况，请参见本预案“第五章 公司利润分配政策及执行情况”。

　　由于生物柴油、工业混合油作为绿色环保的生物质新能源产品市场容量巨大，未来产品需求和市场规模将持续快速增长，且公司在技术、市场、人员等方面具备进一步扩大生物质新能源产品产能的能力，因此在此背景下为提升公司盈利能力、不断延伸公司产业链、保障原材料供应、增强市场竞争力和提高抗风险能力，公司进行本次公开增发。

　　1、生物柴油市场规模持续快速增长，应用领域广泛，市场容量巨大（1）全球生物柴油市场持续快速增长

　　生物柴油是以植物油（如菜籽油、大豆油等）、动物油、废弃油脂（如地沟油等）或微生物油脂与甲醇或乙醇经酯转化而形成的脂肪酸甲酯或乙酯，在环保等方面相较传统柴油有不可比拟的优势。随着社会不断进步、环境污染和能源危机压力逐渐增大，绿色能源逐渐得到重视，大力发展和推广使用生物柴油将是世界主要国家长期的能源战略重点。目前欧美在发展生物柴油方面走在世界前列，对该产业出台了一系列的扶持政策，通过立法、规划和鼓励补贴等政策，持续推动生物柴油的研究、开发和利用；马来西亚、印度、日本、巴西、西班牙等国家陆续制定了本国的生物柴油发展规划，出台相关优惠政策，扶持生物柴油产业的发展。在各国产业政策推动的基础上，随着技术的不断创新以及原料来源日益丰富，生物柴油产业具有很大的发展空间。根据全球可再生能源网公布的统计数据，全球生物柴油产量从2000年的8亿升增长到2017年的307亿升。2000-2017年全球生物柴油产量如下：

　　与石油柴油比较，生物柴油具有十六烷值高、硫含量低、不含芳烃、闪点高、润滑性能好、生物降解快等优点，使用生物柴油还可以大幅减少温室气体和有害气体排放，随着石油危机的日益严峻以及环保要求的不断提高，生物柴油在交通燃料领域的需求快速增长。全球许多国家已将生物柴油作为化石柴油的替代品或添加剂广泛应用于能源领域：欧盟委员会为推动可再生燃料在交通领域的应用，先后通过了《生物燃料指令（BD）》、《可再生能源指令（RED）》，这两项法律对生物燃料在交通领域的强制性利用进行了规定；美国环保署制定了可再生燃料标准计划（RFS）来推动替代燃料利用；菲律宾能源部规定2015年燃油中生物燃料占比必须达到5%；印度尼西亚自2014年1月起所有燃油必须掺加10%的生物柴油。

　　生物柴油其主要分子结构为脂肪酸甲酯，同时是一种基础的精细化工原料，经进一步加工可以作为环保增塑剂、表面活性剂、工业溶剂、工业润滑剂等的绿色生物基原料。

　　增塑剂，又称塑化剂，能够改善热塑性塑料的流动性能，是现代塑料工业中最重要的助剂品种。根据对危害程度的不同，增塑剂可分类为非环保型增塑剂和环保型增塑剂，其中前者主要指DOP、DBP等传统邻苯类增塑剂品种，后者则主要包括柠檬酸酯类、环氧类、多元醇类、聚酯类等增塑剂品种。环保型增塑剂与传统增塑剂DOP、DBP相比具有无毒、耐热、耐光、价格低廉等优势，主要国家和地区（如欧盟、美国等）对传统增塑剂使用范围的限制也越来越多，这加快了环保型增塑剂的研发和推广力度。

　　生物柴油可以作为环氧类、聚酯类等环保型增塑剂的原料，下游产品可以在玩具、医药及医疗材料、食品包装、供水管道、家庭装饰材料等环保要求较高的领域替代DOP等邻苯类增塑剂，市场规模和市场份额将会不断上升。随着环保型增塑剂应用规模不断扩大，生物柴油的市场需求将会持续增加。

　　表面活性剂是指是指能使其溶液体系的界面状态发生明显变化的物质，具有固定的亲水亲油基团，在溶液的表面能定向排列，并能使表面张力显著下降，其具有润湿或抗粘、乳化或破乳、起泡或消泡以及增溶、分散、洗涤、防腐、抗静电等一系列物理化学作用。表面活性剂应用领域包含从日用工业、石油、食品、农业、卫生、环境、新型材料等众多行业，因此享有“工业味精”的美称。

　　传统表面活性剂系以石油基作为生产原料，由于石油是不可再生资源，同时难以生物降解，容易污染环境，与社会的发展趋势不相适应，因此由天然可再生资源制备的易生物降解、对和环境安全、多功能高效的表面活性剂已经成为近年来表面活性剂工业的主要发展方向。生物柴油作为一种可再生的绿色、环保能源，可以作为多种重要表面活性剂的生产原料。根据中国表面活性剂网的预计，全球表面活性剂市场在2019年将达到402.86亿美元，市场总量将达到2,280.20万吨，2014-2019年期间的销量增长率将达到5.40%，销售额增长率将达到5.80%，其中亚太地区市场的复合年增长率预计将达到5.60%。目前全球表面活性剂多数系石油基表面活性剂，但以生物柴油等可再生能源作为生产原料的表面活性剂，兼具环保和廉价的优势，未来市场容量将会快速增加。

　　工业溶剂是一种应用于工业领域可以溶解、分散、悬浮其他物质且具有稀释作用的一种液态物质。工业溶剂能溶解固体物质、生成均匀混合物，在涂料工业、石油化工、橡胶工业、纤维工业、洗涤工业、医药、农业、化学中间体各个工业领域得到广泛应用。传统工业溶剂对环境的污染较大，生物柴油由于具有可再生性、挥发性有机物含量低、闪点高、易降解、无毒、溶解能力较强等特点，是一种环保型溶剂。目前生物柴油作为工业溶剂的主要应用领域有：用作工业零件的清洗剂、树脂洗涤和脱除剂；用作钻井泥浆的载体流体；代替甲苯用作印刷油墨清洗剂；代替丙酮用作粘合剂脱除剂；代替矿物油精用作涂鸦清除剂等。

　　工业润滑剂是一种超级高效的合成渗透剂，它能强力渗入铁锈、腐蚀物、油污内从而轻松地清除掉螺丝、螺拴上的锈迹和腐蚀物，具有渗透除锈、松动润滑、腐蚀、保护金属等性能。目前多数工业润滑剂基料来自石油，而石油基料润滑性和热稳定性等都较差，需要加入添加剂以提高其性能。生物柴油具有较好的润滑性，并且可生物降解，是一种很好的化石柴油润滑性添加剂。在实践中，添加0.5%以上生物柴油，就能使低硫柴油满足润滑性的要求。除此之外，生物柴油还可作为食品机械润滑剂、日用除锈润滑剂等使用。

　　2、生物柴油良好的市场前景促进工业混合油需求不断增加，新增工业混合油产能能够有效保障生物柴油原料供应

　　工业混合油是以餐厅废弃物油脂（俗称“地沟油”）、卤水油脂等为原料精炼而成，可作为生物柴油原料油、增塑剂原料油、油酸原料油、防结（润滑）剂等原料。生物柴油作为一种绿色环保生物质能源，可以广泛应用于交通燃料、环保型增塑剂、表面活性剂、工业溶剂、工业润滑剂等工业领域，在全球范围内市场规模持续扩大，带动工业混合油需求相应增加。本次募投项目之一“10万吨工业级混合油技术改造项目”的顺利实施能够大大提高公司工业级混合油产能，一方面能够保障公司生物柴油、增塑剂的原料供应，降低原材料供应价格上升或短缺导致的经营风险，另一方面工业混合油亦可单独出售提升公司在生物质能源领域市场占有率和竞争力，提升公司盈利能力。

　　公司全资子公司东江能源专业从事废弃油脂的综合利用，经过十余年的不断发展，目前已是国内规模较大的废弃油脂资源综合利用企业和较为先进的拥有自主研发生物质新能源产品及产业化应用能力的企业。东江能源在生物柴油、工业混合油等生物质能源领域不断探索生产工艺、生产装备、技术参数，储备了相对完备的生产技术，潜心推进的“利用废动植物油产生物柴油”项目被浙江省能源局推荐为“国家级能源科技进步奖”。

　　东江能源凭借良好的技术储备，经过十余年发展，逐渐成为生物质能源领域领先企业，其主持起草的“生物柴油生产企业开业条件”行业标准（标准号CAS 146-2007）已经浙江省质量技术监督局备案登记并由中国标准化协会发布，在全国推广实施。东江能源凭借优良的产品质量和先进的企业管理，于2017年取得全球生物质能源最大消费区域-欧盟的Dutch Double Counting认证，并于2018年4月通过欧盟DEKRA CertificationB.V.现场检查，由于欧盟对生物柴油质量要求高，其与化石柴油掺混调合使用，主要应用于交通燃料领域，并出台了强制添加标准和相应的配套鼓励支持政策等，因而其需求量大、产品价格相对较高，因而通过欧盟产品认证对于扩大生物质能源产品销售具有重要意义。

　　凭借领先的行业地位、多年的品牌积累、优异的产品质量和完善的服务体系，公司目前已经聚集了丰富的客户资源，并形成了长期稳定的客户合作关系，公司能够消化本次募集资金投资项目新增产能。

　　公司主要的管理团队在精细化工领域内拥有10余年的资深管理经验，对增精细化工行业的发展趋势具有良好的专业判断能力。公司十分重视内部人力资源建设，制定了成熟的人才培养和发展战略，分别引进或培养了一批具备复合型知识结构的核心业务骨干、具备专业能力的一线员工，为募投项目的顺利实施提供了充足的人力资源。

　　公司本次公开增发募集资金投资项目目的在于深刻把握生物质能源市场发展趋势，实现绿色、可持续发展，进一步提升公司市场竞争力和盈利能力，丰富产品结构，保障公司原材料供给，提升抗风险能力和市场竞争力，增强公司资本实力，优化财务结构。

　　公司生物柴油、工业混合油生产原料主要系地沟油等废弃油脂，废油脂中含有大量对有害的物质，如果被收集后经简单加工作为食用油非法回流餐桌或者加工成动物饲料，存在较大的安全隐患因此，因此有效利用废弃油脂，实现“变废为宝”，不仅可以减少废弃油脂环境污染和非法利用等问题，而且能够节约我国有限的石油资源。本次募投项目的顺利实施有利于进一步增强公司对废弃油脂的循环利用能力，在实现经济价值、提升公司盈利能力的同时，有助于保护环境、节约资源，实现绿色、可持续发展。

　　生物柴油是以植物油（如菜籽油、大豆油等）、动物油、废弃油脂（如地沟油等）或微生物油脂与甲醇或乙醇经酯转化而形成的脂肪酸甲酯或乙酯，是当前重要的生物质能源，在环保等方面相较传统柴油有不可比拟的优势。随着社会不断进步、环境污染和能源危机压力逐渐增大，生物质能源逐渐得到重视，大力发展和推广使用生物柴油将是世界主要国家长期的能源战略重点。

　　公司深刻把握生物质能源市场发展趋势，通过本次募集资金项目，在充分利用已有技术储备优势的基础上扩大生物柴油和工业混合油产能，扩大生产规模，增强市场竞争力，提供公司盈利能力。

　　公司目前主要从事环保型增塑剂、生物质能源产品的研发、生产及销售。公司生物质能源产品主要系生物柴油、工业混合油，可作为环保型增塑剂的原料油，工业混合油亦可以作为生物柴油生产原料。公司目前生物质能源产品产能相对较小，通过本次募投项目的实施，生物柴油、工业混合油产能将大为提升，能够在保障公司环保型增塑剂原料供应的同时，扩大生物质能源产品生产规模，进一步提升生物质能源产品收入比重、丰富公司产品结构和盈利结构，改善目前主要盈利来自于环保型增塑剂的经营状况，提升公司抗风险能力。

　　本次公开增发股票募集资金后，公司资本规模相应增加，资本实力进一步提升，资产负债率有所下降，财务状况得到改善，财务结构进一步优化。

　　本次发行为向不特定对象公开增发，本次发行采用包括但不限于网上、网下定价发行等中国证券监督管理委员会许可的发行方式，具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）协商确定，在中国证监会核准后有效期内择机发行。

　　本次发行股票数量不超过2,000万股（含本数），募集资金总额不超过55,000万元人民币（含本数，未扣除发行费用）。若公司股票在本次董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息行为，本次发行的数量上限将做相应调整。最终发行数量和规模由股东大会授权董事会及其授权人士根据相关规定和具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　本次发行对象为在上海证券交易所开设人民币普通股（A股）股票账户的自然人、法人和证券投资基金以及符合相关法律规定的其他投资者等（国家法律、政策、规章禁止者除外）。

　　本次发行将以一定比例向公司确定的股权登记日收市后登记在册的公司全体A股股东优先配售，具体配售比例由股东大会授权董事会及其授权人士根据相关规定和具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。未获认购部分将向其他有意向认购的投资者发售。

　　本次发行价格不低于公告招股意向书前二十个交易日公司A股股票均价或前一个交易日公司A股股票均价，具体发行价格由股东大会授权公司董事会及其授权人士根据届时具体政策或监管要求与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　本次发行的股份无持有期限制。如相关法律法规对交易对象认购本次公开增发的股份的限售期另有要求的，该等股份的限售期按相关法律法规的要求执行。

　　本次发行募集资金总额不超过55,000元人民币（含本数，未扣除发行费用），募集资金规模以经相关监管机构最终核准的发行方案为准。募集资金扣除发行费用后将用于年产10万吨生物柴油项目、10万吨工业级混合油技术改造项目并补充流动资金，具体如下：

　　截至本预案公告日，顺昌投资直接持有公司3,275万股股份，占公司总股本的比例为44.65%，系公司控股股东，沈健先生通过顺昌投资间接控制公司44.65%股权，系公司实际控制人。

　　注：控股股东顺昌投资合计持有公司3,275万股，其中1,288万股存放于桐乡市顺昌投资有限公司－非公开发行2017年可交换公司债券（品种二）质押专户，790万股存放于桐乡市顺昌投资有限公司－非公开发行2017年可交换公司债券质押专户。

　　按本次公开增发股票数量的发行上限2,000万股测算，即使顺昌投资、沈健先生放弃优先配售，考虑到可转债转股及可交换债换股影响，本次公开增发完成后，顺昌投资持有公司股份比例仍将不低于26.46%，仍为公司第一大股东；沈健先生通过顺昌投资间接控制公司股权不利亦不低于26.46%，仍为公司实际控制人。因此，本次发行不会导致公司实际控制权发生变化。

　　公司本次公开增发相关事宜已于2019年3月4日获本公司第四届董事会第二十次会议和第四届监事会第十三次会议审议通过，尚需获得公司股东大会的批准以及中国证监会的核准。本次发行能否获得上述批准和核准以及获得上述批准和核准的时间均存在不确定性，提醒广大投资者注意投资风险。

　　（1）《公司章程》合法有效，股东大会、董事会、监事会和独立董事制度健全，能够依法有效履行职责；

　　（2）公司内部控制制度健全，能够有效保证公司运行的效率、合法合规性和财务报告的可靠性；内部控制制度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷；

　　（3）现任董事、监事和高级管理人员具备任职资格，能够忠实和勤勉地履行职务，不存在违反《公司法》第一百四十八条、第一百四十九条规定的行为，且最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚、最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责；

　　（1）根据扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润孰低原则计算，公司2016年、2017年、2018年三个会计年度连续盈利；

　　（3）现有主营业务能够可持续发展，经营模式和投资计划稳健，主要产品的市场前景良好，行业经营环境和市场需求不存在现实或可预见的重大不利变化；

　　（5）公司重要资产、核心技术或其他重大权益的取得合法，能够持续使用，不存在现实或可预见的重大不利变化；

　　（7）公司不存在最近二十四个月内曾公开发行证券，发行当年营业利润比上年下降百分之五十以上的情形。

　　（2）最近三年财务报表未被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告，亦不存在被注册会计师出具带强调事项段的无保留意见的审计报告；

　　（4）经营成果真实，现金流量正常。营业收入和成本费用的确认严格遵循国家有关企业会计准则的规定，最近三年资产减值准备计提充分合理，不存在操纵经营业绩的情形；

　　（2）违反工商、税收、土地、环保、海关法律、行政法规或规章，受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚；

　　（3）本次募集资金使用项目不存在持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资的情形，也不存在直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司的情形；

　　（5）公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；

　　（1）根据扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润孰低原则计算，公司2016年、2017年及2018年最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均为6.63%，不低于6%；

　　（2）最近一期末不存在持有金额较大的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形；

　　本次公开增发股票已经公司第四届董事会第二十次会议审慎研究并审议通过，董事会决议以及相关文件均在交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。

　　本次公开增发股票方案等相关议案将提交股东大会审议；此外，本次公开增发股票尚需取得中国证监会核准方可实施。

　　本次公开发行股票拟募集资金总额不超过55,000万元（含本数，未扣除发行费用），募集资金扣除发行相关费用后拟投入以下项目：

　　募集资金到位后，扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额的不足部分由公司以自筹资金解决。公司可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行适当调整。在募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，待募集资金到位后再予以置换。

　　由于生物柴油、工业混合油作为绿色环保的生物质新能源产品市场容量巨大，未来产品需求和市场规模将持续快速增长，且公司在技术、市场、人员等方面具备进一步扩大生物质新能源产品产能的能力，因此在此背景下为提升公司盈利能力、不断延伸公司产业链、保障原材料供应、增强市场竞争力和提高抗风险能力，公司进行本次公开增发。

　　1、生物柴油市场规模持续快速增长，应用领域广泛，市场容量巨大（1）全球生物柴油市场持续快速增长

　　生物柴油是以植物油（如菜籽油、大豆油等）、动物油、废弃油脂（如地沟油等）或微生物油脂与甲醇或乙醇经酯转化而形成的脂肪酸甲酯或乙酯，在环保等方面相较传统柴油有不可比拟的优势。随着社会不断进步、环境污染和能源危机压力逐渐增大，绿色能源逐渐得到重视，大力发展和推广使用生物柴油将是世界主要国家长期的能源战略重点。目前欧美在发展生物柴油方面走在世界前列，对该产业出台了一系列的扶持政策，通过立法、规划和鼓励补贴等政策，持续推动生物柴油的研究、开发和利用；马来西亚、印度、日本、巴西、西班牙等国家陆续制定了本国的生物柴油发展规划，出台相关优惠政策，扶持生物柴油产业的发展。在各国产业政策推动的基础上，随着技术的不断创新以及原料来源日益丰富，生物柴油产业具有很大的发展空间。根据全球可再生能源网公布的统计数据，全球生物柴油产量从2000年的8亿升增长到2017年的307亿升。2000-2017年全球生物柴油产量如下：

　　与石油柴油比较，生物柴油具有十六烷值高、硫含量低、不含芳烃、闪点高、润滑性能好、生物降解快等优点，使用生物柴油还可以大幅减少温室气体和有害气体排放。随着石油危机的日益严峻以及环保要求的不断提高，生物柴油在交通燃料领域的需求快速增长。全球许多国家已将生物柴油作为化石柴油的替代品或添加剂广泛应用于能源领域：欧盟委员会为推动可再生燃料在交通领域的应用，先后通过了《生物燃料指令（BD）》、《可再生能源指令（RED）》，这两项法律对生物燃料在交通领域的强制性利用进行了规定；美国环保署制定了可再生燃料标准计划（RFS）来推动替代燃料利用；菲律宾能源部规定2015年燃油中生物燃料占比必须达到5%；印度尼西亚自2014年1月起所有燃油必须掺加10%的生物柴油。

　　生物柴油其主要分子结构为脂肪酸甲酯，同时是一种基础的精细化工原料，经进一步加工可以作为环保增塑剂、表面活性剂、工业溶剂、工业润滑剂等的绿色生物基原料。

　　增塑剂，又称塑化剂，能够改善热塑性塑料的流动性能，是现代塑料工业中最重要的助剂品种。根据对危害程度的不同，增塑剂可分类为非环保型增塑剂和环保型增塑剂，其中前者主要指DOP、DBP等传统邻苯类增塑剂品种，后者则主要包括柠檬酸酯类、环氧类、多元醇类、聚酯类等增塑剂品种。环保型增塑剂与传统增塑剂DOP、DBP相比具有无毒、耐热、耐光、价格低廉等优势，主要国家和地区（如欧盟、美国等）对传统增塑剂使用范围的限制也越来越多，这加快了环保型增塑剂的研发和推广力度。

　　生物柴油可以作为环氧类、聚酯类等环保型增塑剂的原料，下游产品可以在玩具、医药及医疗材料、食品包装、供水管道、家庭装饰材料等环保要求较高的领域替代DOP等邻苯类增塑剂，市场规模和市场份额将会不断上升。随着环保型增塑剂应用规模不断扩大，生物柴油的市场需求将会持续增加。

　　表面活性剂是指是指能使其溶液体系的界面状态发生明显变化的物质，具有固定的亲水亲油基团，在溶液的表面能定向排列，并能使表面张力显著下降，其具有润湿或抗粘、乳化或破乳、起泡或消泡以及增溶、分散、洗涤、防腐、抗静电等一系列物理化学作用。表面活性剂应用领域包含从日用工业、石油、食品、农业、卫生、环境、新型材料等众多行业，因此享有“工业味精”的美称。

　　传统表面活性剂系以石油基作为生产原料，由于石油是不可再生资源，同时难以生物降解，容易污染环境，与社会的发展趋势不相适应，因此由天然可再生资源制备的易生物降解、对和环境安全、多功能高效的表面活性剂已经成为近年来表面活性剂工业的主要发展方向。生物柴油作为一种可再生的绿色、环保能源，可以作为多种重要表面活性剂的生产原料。根据中国表面活性剂网的预计，全球表面活性剂市场在2019年将达到402.86亿美元，市场总量将达到2,280.20万吨，2014-2019年期间的销量增长率将达到5.40%，销售额增长率将达到5.80%，其中亚太地区市场的复合年增长率预计将达到5.60%。目前全球表面活性剂多数系石油基表面活性剂，但以生物柴油等可再生能源作为生产原料的表面活性剂，兼具环保和廉价的优势，未来市场容量将会快速增加。

　　工业溶剂是一种应用于工业领域可以溶解、分散、悬浮其他物质且具有稀释作用的一种液态物质。工业溶剂能溶解固体物质、生成均匀混合物，在涂料工业、石油化工、橡胶工业、纤维工业、洗涤工业、医药、农业、化学中间体各个工业领域得到广泛应用。传统工业溶剂对环境的污染较大，生物柴油由于具有可再生性、挥发性有机物含量低、闪点高、易降解、无毒、溶解能力较强等特点，是一种环保型溶剂。目前生物柴油作为工业溶剂的主要应用领域有：用作工业零件的清洗剂、树脂洗涤和脱除剂；用作钻井泥浆的载体流体；代替甲苯用作印刷油墨清洗剂；代替丙酮用作粘合剂脱除剂；代替矿物油精用作涂鸦清除剂等。

　　工业润滑剂是一种超级高效的合成渗透剂，它能强力渗入铁锈、腐蚀物、油污内从而轻松地清除掉螺丝、螺拴上的锈迹和腐蚀物，具有渗透除锈、松动润滑、腐蚀、保护金属等性能。目前多数工业润滑剂基料来自石油，而石油基料润滑性和热稳定性等都较差，需要加入添加剂以提高其性能。生物柴油具有较好的润滑性，并且可生物降解，是一种很好的化石柴油润滑性添加剂。在实践中，添加0.5%以上生物柴油，就能使低硫柴油满足润滑性的要求。除此之外，生物柴油还可作为食品机械润滑剂、日用除锈润滑剂等使用。

　　2、生物柴油良好的市场前景促进工业混合油需求不断增加，新增工业混合油产能能够有效保障生物柴油原料供应

　　工业混合油是以餐厅废弃物油脂（俗称“地沟油”）、卤水油脂等为原料精炼而成，可作为生物柴油原料油、增塑剂原料油、油酸原料油、防结（润滑）剂等原料。生物柴油作为一种绿色环保生物质能源，可以广泛应用于交通燃料、环保型增塑剂、表面活性剂、工业溶剂、工业润滑剂等工业领域，在全球范围内市场规模持续扩大，带动工业混合油需求相应增加。本次募投项目之一“10万吨工业级混合油技术改造项目”的顺利实施能够大大提高公司工业级混合油产能，一方面能够保障公司生物柴油、增塑剂的原料供应，降低原材料供应价格上升或短缺导致的经营风险，另一方面工业混合油亦可单独出售提升公司在生物质能源领域市场占有率和竞争力，提升公司盈利能力。

　　东江能源凭借良好的技术储备，经过十余年发展，逐渐成为生物质能源领域领先企业，其主持起草的“生物柴油生产企业开业条件”行业标准（标准号CAS 146-2007）已经浙江省质量技术监督局备案登记并由中国标准化协会发布，在全国推广实施。东江能源凭借优良的产品质量和先进的企业管理，于2017年取得全球生物质能源最大消费区域-欧盟的Dutch Double Counting认证，并于2018年4月通过欧盟DEKRA CertificationB.V.现场检查，由于欧盟对生物柴油质量要求高，其与化石柴油掺混调合使用，主要应用于交通燃料领域，并出台了强制添加标准和相应的配套鼓励支持政策等，因而其需求量大、产品价格相对较高，因而通过欧盟产品认证对于扩大生物质能源产品销售具有重要意义。凭借领先的行业地位、多年的品牌积累、优异的产品质量和完善的服务体系，公司目前已经聚集了丰富的客户资源，并形成了长期稳定的客户合作关系，公司能够消化本次募集资金投资项目新增产能。

　　公司本次公开增发募集资金投资项目顺利实施有助于把握生物质能源市场发展趋势，实现绿色、可持续发展，提升公司市场竞争力和盈利能力，丰富产品结构，保障公司原材料供给，提升抗风险能力和市场竞争力，增强公司资本实力，优化财务结构，具有必要性和合理性。

　　公司生物柴油、工业混合油生产原料主要系地沟油等废弃油脂，废油脂中含有大量对有害的物质，如果被收集后经简单加工作为食用油非法回流餐桌或者加工成动物饲料，存在较大的安全隐患因此，因此有效利用废弃油脂，实现“变废为宝”，不仅可以减少废弃油脂环境污染和非法利用等问题，而且能够节约我国有限的石油资源。本次募投项目的顺利实施有利于进一步增强公司对废弃油脂的循环利用能力，在实现经济价值、提升公司盈利能力的同时，有助于保护环境、节约资源，实现绿色、可持续发展。

　　生物柴油是以植物油（如菜籽油、大豆油等）、动物油、废弃油脂（如地沟油等）或微生物油脂与甲醇或乙醇经酯转化而形成的脂肪酸甲酯或乙酯，是当前重要的生物质能源，在环保等方面相较传统柴油有不可比拟的优势。随着社会不断进步、环境污染和能源危机压力逐渐增大，生物质能源逐渐得到重视，大力发展和推广使用生物柴油将是世界主要国家长期的能源战略重点。

　　公司深刻把握生物质能源市场发展趋势，通过本次募集资金项目，在充分利用已有技术储备优势的基础上扩大生物柴油和工业混合油产能，扩大生产规模，增强市场竞争力，提供公司盈利能力。

　　公司目前主要从事环保型增塑剂、生物质能源产品的研发、生产及销售。公司生物质能源产品主要系生物柴油、工业混合油，可作为环保型增塑剂的原料油，工业混合油亦可以作为生物柴油生产原料。公司目前生物质能源产品产能相对较小，通过本次募投项目的实施，生物柴油、工业混合油产能将大为提升，在保障公司环保型增塑剂原料供应的同时，扩大生物质能源产品生产规模，进一步提升生物质能源产品收入比重、丰富公司产品结构和盈利结构，改善目前主要盈利来自于环保型增塑剂的经营状况，提升公司抗风险能力。

　　本次公开增发股票募集资金后，公司资本规模相应增加，资本实力进一步提升，资产负债率有所下降，财务状况得到改善，财务结构进一步优化。

　　本次募集资金投向生物柴油及工业混合油产品均系利用回收废弃油脂，利用先进生化技术进行进一步深加工，行业的发展对于降低国家对化石能源的依赖、改善环境及实现可持续发展战略目标具有重大意义，属于国家大力扶持、鼓励发展的新能源及循环经济产业。近年来，国家先后颁布了一系列发展法规、政策和发展规划以鼓励本行业的发展：

　　1、2006年1月开始实施的《中华人民共和国可再生能源法》明确提出国家鼓励清洁、高效地开发利用生物质燃料，鼓励发展能源作物，并依法保护可再生能源开发利用者的合法权益，同时规定将符合国标的生物质液体燃料纳入燃料销售体系，并给予税收优惠，并指出“生物液体燃料，是指利用生物质资源生产的甲醇、乙醇和生物柴油”。2009年12月26日，全国会对《中华人民共和国可再生能源法》进行了修订，明确规定石油销售企业应当按照国务院能源主管部门或者省级人民政府的规定，将符合国家标准的生物液体燃料纳入其燃料销售体系。

　　2、国家能源局2016年10月发布的《生物质能发展“十三五”规划》中指出：加快生物柴油在交通领域应用。对生物柴油项目进行升级改造，提升产品质量，满足交通燃料品质需要。建立健全生物柴油产品标准体系。开展市场封闭推广示范，推进生物柴油在交通领域的应用。

　　3、国家发改委2017年1月发布的《“十三五”生物产业发展规划》指出：完善原料供应体系，有序开发利用废弃油脂资源和非食用油料资源发展生物柴油。

　　生物柴油是由废弃动植物油脂与短链醇经过酯化反应得到，可以任意比例与石化柴油混用，对石化柴油有良好的替代性。与石化柴油相比，生物柴油具有以下优势：（1）以废弃的动植物油脂为原料，减少对石化能源的消耗与依赖，同时运输储存较为安全、毒性低、易生物降解；（2）含氧量高，十六烷值高，燃烧性能更优；（3）硫含量低，且不含芳香族化合物，能有效减少硫化物、一氧化碳等物质的排放，对环境保护和可持续发展具有积极意义；（4）具有较好的低温性能、润滑性能、安全性能，易于储存和运输。除在交通燃料领域对传统石化柴油有良好的替代效应外，生物柴油还可以广泛应用于增塑剂、表面活性剂、工业溶剂、工业润滑剂等化工产品。

　　东江能源凭借良好的技术储备，经过十余年发展，逐渐成为生物质能源领域领先企业，其主持起草的“生物柴油生产企业开业条件”行业标准（标准号CAS 146-2007）已经浙江省质量技术监督局备案登记并由中国标准化协会发布，在全国推广实施。东江能源凭借优良的产品质量和先进的企业管理，于2017年取得全球生物质能源最大消费区域-欧盟的Dutch Double Counting认证，并于2018年4月通过欧盟DEKRA CertificationB.V.现场检查，由于欧盟对生物柴油质量要求高，其与化石柴油掺混调合使用，主要应用于交通燃料领域，并出台了强制添加标准和相应的配套鼓励支持政策等，因而其需求量大、产品价格相对较高，因而通过欧盟产品认证对于扩大生物质能源产品销售具有重要意义。凭借领先的行业地位、多年的品牌积累、优异的产品质量和完善的服务体系，公司目前已经聚集了丰富的客户资源，并形成了长期稳定的客户合作关系，公司能够消化本次募集资金投资项目新增产能。

　　本项目为年产10万吨生物柴油项目，总投资40,694.64万元。项目规划建设期36个月，实施主体为公司全资子公司浙江嘉澳绿色新能源有限公司。

　　生物柴油是由废弃动植物油脂与短链醇经过酯化反应形成，是一种优质、环保的生物质可再生资源，属国家鼓励类项目。目前公司全资子公司东江能源从事生物柴油的生产，但其现有产能已无法满足快速增长的市场需求。年产10万吨生物柴油项目的顺利实施将大大提高公司生物柴油的产能，有利于公司抓住生物质能源发展趋势，丰富产品结构，提升盈利能力和抗风险能力，实现绿色、可持续发展，为公司将带来良好的经济效益和社会效益。

　　本项目预算投资总额为40,694.64万元，其中土建工程800.00万元、设备购置费30,100.00万元、安装工程900.00万元、工程建设其他费用1,500万元、预备费533.65万元、铺底流动资金6,860.99万元，拟使用募集资金31,900.00万元。

　　本项目的实施，将有助于提高公司生物柴油的产能，有利于公司抓住生物质能源发展趋势，丰富产品结构，提升盈利能力和抗风险能力，实现绿色、可持续发展，为公司将带来良好的经济效益和社会效益。本项目规划建设期36个月，经测算，项目投产后，税后内部收益率为12.45%，税后回收期为7.76年。

　　本项目为年产10万吨工业级混合油技术改造项目，总投资15,000.00万元。项目规划建设期36个月，实施主体为公司全资子公司浙江东江能源科技有限公司。

　　工业混合油是以餐厅废弃物油脂（俗称“地沟油”）、卤水油脂等为原料精炼而成，可作为生物柴油原料油、增塑剂原料油、油酸原料油、防结（润滑）剂等原料。生物柴油作为一种绿色环保生物质能源，可以广泛应用于交通燃料、环保型增塑剂、表面活性剂、工业溶剂、工业润滑剂等工业领域，在全球范围内市场规模持续扩大，带动工业混合油需求相应增加。本次募投项目之一“10万吨工业级混合油技术改造项目”的顺利实施能够大大提高公司工业级混合油产能，一方面能够保障公司生物柴油、增塑剂的原料供应，降低原材料供应价格上升或短缺导致的经营风险，另一方面工业混合油亦可单独出售提升公司在生物质能源领域市场占有率和竞争力，提升公司盈利能力。

　　本项目预算投资总额为15,000.00万元，其中土建工程1,000.00万元、设备购置费6,000.00万元、安装工程2,000.00万元、工程建设及其他费用2,000.00万元、预备费2,000.00万元、铺底流动资金2,000.00万元，拟使用募集资金8,100.00万元。

　　本项目建设期36个月，经测算，项目投产后，税后内部收益率为14.81%，税后回收期为7.22年。

　　为满足公司未来业务发展的资金需求，进一步优化财务结构、降低财务风险、增强公司财务的稳健性，公司拟将本次公开发行募集资金中15,000.00万元用于补充流动资金。

　　近年来，公司为了保持行业内的领先地位，积极通过内涵式增长和外延式发展并举的方式，实现公司产品的不断升级和产业的并购整合。在此环境下，公司业务发展迅速，营业收入规模的增长较快。2016年度、2017年度和2018年度，公司分别实现营业收入50,619.64万元、88,257.70万元及103,948.86万元。预计未来几年内公司仍将处于业务快速发展阶段，市场开拓、研发投入、日常经营等环节对流动资金的需求也将进一步扩大。

　　与公司扩大经营规模所带来的在管理、技术、人才投入等方面日益增加的资金需求相比，公司目前的流动资金尚存在缺口。因此，本次公开发行募集资金补充公司流动资金，能有效缓解公司快速发展的资金压力，有利于增强公司竞争能力，降低经营风险，是公司实现持续健康发展的切实保障。

　　截至2018年末，公司资产总额144,234.37万元，负债总额66,486.30万元，资产负债率46.10%，负债水平较高。本次公开发行募集资金补充相应流动资金后，有利于减轻公司债务负担，进一步改善公司财务状况，提高公司的抗风险能力，为公司未来的持续发展提供保障。

　　近年来，公司业务规模不断扩大，经营发展稳中有进，但是公司经营仍然面临市场环境变化、流动性风险、国家信贷政策变化等多种风险，通过将部分募集资金补充公司流动资金，壮大公司资金实力，可以提高公司的抗风险能力、财务安全水平和财务灵活性，推动公司持续稳定的经营。

　　五、董事会对募集资金投资项目可行性的分析意见（一）本次发行募集资金投资项目符合国家产业政策方向

　　本次募集资金投向生物柴油及工业混合油产品均系对废弃油脂的进一步深加工，系绿色生物质能源，行业的发展对于降低国家对化石能源的依赖、改善环境及实现可持续发展战略目标具有重大意义，属于国家大力扶持、鼓励发展的新能源及循环经济产业。近年来，国家先后颁布了一系列发展法规、政策和发展规划以鼓励本行业的发展：

　　1、2006年1月开始实施的《中华人民共和国可再生能源法》明确提出国家鼓励清洁、高效地开发利用生物质燃料，鼓励发展能源作物，并依法保护可再生能源开发利用者的合法权益，同时规定将符合国标的生物质液体燃料纳入燃料销售体系，并给予税收优惠，并指出“生物液体燃料，是指利用生物质资源生产的甲醇、乙醇和生物柴油”。2009年12月26日，全国会对《中华人民共和国可再生能源法》进行了修订，明确规定石油销售企业应当按照国务院能源主管部门或者省级人民政府的规定，将符合国家标准的生物液体燃料纳入其燃料销售体系。

　　2、国家能源局2016年10月发布的《生物质能发展“十三五”规划》中指出：加快生物柴油在交通领域应用。对生物柴油项目进行升级改造，提升产品质量，满足交通燃料品质需要。建立健全生物柴油产品标准体系。开展市场封闭推广示范，推进生物柴油在交通领域的应用。

　　3、国家发改委2017年1月发布的《“十三五”生物产业发展规划》指出：完善原料供应体系，有序开发利用废弃油脂资源和非食用油料资源发展生物柴油。

　　生物柴油是由废弃动植物油脂与短链醇经过酯化反应得到，可以任意比例与石化柴油混用，对石化柴油有良好的替代性。与石化柴油相比，生物柴油具有以下优势：（1）以废弃的动植物油脂为原料，减少对石化能源的消耗与依赖，同时运输储存较为安全、毒性低、易生物降解；（2）含氧量高，十六烷值高，燃烧性能更优；（3）硫含量低，且不含芳香族化合物，能有效减少硫化物、一氧化碳等物质的排放，对环境保护和可持续发展具有积极意义；（4）具有较好的低温性能、润滑性能、安全性能，易于储存和运输。除在交通燃料领域对传统石化柴油有良好的替代效应外，生物柴油还可以广泛应用于增塑剂、表面活性剂、工业溶剂、工业润滑剂等化工产品。

　　东江能源凭借良好的技术储备，经过十余年发展，逐渐成为生物质能源领域领先企业，其主持起草的“生物柴油生产企业开业条件”行业标准（标准号CAS 146-2007）已经浙江省质量技术监督局备案登记并由中国标准化协会发布，在全国推广实施。东江能源凭借优良的产品质量和先进的企业管理，于2017年取得全球生物质能源最大消费区域-欧盟的Dutch Double Counting认证，并于2018年4月通过欧盟DEKRA CertificationB.V.现场检查，由于欧盟对生物柴油质量要求高，其与化石柴油掺混调合使用，主要应用于交通燃料领域，并出台了强制添加标准和相应的配套鼓励支持政策等，因而其需求量大、产品价格相对较高，因而通过欧盟产品认证对于扩大生物质能源产品销售具有重要意义。

　　凭借领先的行业地位、多年的品牌积累、优异的产品质量和完善的服务体系，公司目前已经聚集了丰富的客户资源，并形成了长期稳定的客户合作关系，公司能够消化本次募集资金投资项目新增产能。

　　综合以上，本次募集资金项目投向的生物质能源产品相较传统化石能源具有较好的替代效应，产品应用广泛、市场容量巨大，产业发展受到国家政策鼓励，且公司已在生物质能源领域拥有良好的技术、市场和人才储备，因此董事会认为本次募集资金项目具有可行性。

　　本次募集资金投资项目顺利实施有利于公司深刻把握生物质能源市场发展趋势，进一步向产业链上游延伸，保障公司原材料供给，丰富产品结构，提升公司抗风险能力和市场竞争力，实现绿色、可持续发展。

　　本次公开增发股票完成后，公司总资产和净资产将有所增加，资本实力进一步增强，资产负债率将有所下降，有利于提高公司的资金实力和偿债能力，降低财务风险，增强经营能力和抗风险能力，为公司的持续发展提供良好的保障。

　　本次公开增发股票募集资金投资项目的实施将有助于提高公司的市场竞争力和整体盈利能力，是公司业务持续发展的重要保障。虽然由于募集资金投资项目产生的经营效益在项目建成后的一段时期内才能完全释放，导致短期内公司净资产收益率、每股收益等财务指标可能出现一定程度的下降，但本次募集资金投资项目具有较好的市场前景，本次公开发行完成后，公司生物质能源生产规模将进一步扩大，长期来看公司未来盈利能力、经营业绩将会显著提升。

　　生物柴油、工业混合油作为绿色环保的生物质新能源产品市场容量巨大，未来产品需求和市场规模将持续快速增长，产业发展符合国家政策导向，公司在技术、市场、人员等方面具备进一步扩大生物质新能源产品产能的能力，募集资金项目顺利实施能够提升公司盈利能力、不断延伸公司产业链、保障原材料供应、增强市场竞争力和提高抗风险能力，因此本次公开增发具有可行性。

　　一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变化情况（一）公司业务与资产整合计划

　　本次公开增发股票完成后，公司将根据发行结果对公司章程中注册资本及股本结构等相关条款进行调整。除此之外，公司暂无修改或调整公司章程的计划。

　　本次公开增发股票完成后，公司不会对公司高管人员进行重大调整，公司高管人员结构不会发生重大变动。

　　本次公开增发股票完成后，公司总资产和净资产将有所增加，资本实力进一步增强，资产负债率将有所下降，有利于提高公司的资金实力和偿债能力，降低财务风险，增强经营能力和抗风险能力，为公司的持续发展提供良好的保障。

　　本次公开增发股票募集资金投资项目的实施将有助于提高公司的市场竞争力和整体盈利能力，是公司业务持续发展的重要保障。虽然由于募集资金投资项目产生的经营效益在项目建成后的一段时期内才能完全释放，导致短期内公司净资产收益率、每股收益等财务指标可能出现一定程度的下降，但本次募集资金投资项目具有较好的市场前景，本次公开发行完成后，公司生物质能源生产规模将进一步扩大，长期来看公司未来盈利能力、经营业绩将会显著提升。

　　本次公开增发股票完成后，公司筹资活动现金流入将大幅增加。随着募集资金投资项目的实施和效益的产生，未来经营活动现金流入和投资活动现金流出将有所增加。

　　本次发行后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系均未发生变化，也不涉及新的关联交易和同业竞争。

　　四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或本公司为控股股东及其关联人提供担保的情形

　　本次公开增发股票完成后，公司不会存在资金、资产被控股股东及其关联方占用的情形，亦不会存在公司为控股股东及其关联方进行违规担保的情形。

　　本次公开增发股票完成后，公司总资产和净资产将会增加，公司资产负债率将进一步下降，不存在因本次公开增发导致负债大量增加的情况。根据公司业务发展情况及资金筹集规划，本次公开增发股票完成后，公司将进一步优化资本结构，也不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况。

　　根据本次公开增发股票最大发行股份数量2,000万股测算，本次发行完成后流通股占总股本的比率符合证券法关于上市条件的要求。本次公开增发股票也不会导致公司出现证券法所规定的需要暂停上市或终止上市的情况。因此，本次公开增发股票完成后公司仍然符合相关法律法规和规范性文件规定的上市条件。

　　本公司生产所需主要原材料为大豆油、脂肪酸甲酯、辛醇和废弃油脂等，上述原材料合计采购金额占全部原辅材料采购的比重相对较高。受市场供求变化、宏观经济形势波动等因素的影响，报告期内大豆油、脂肪酸甲酯、辛醇和废弃油脂采购价格持续波动，对公司生产成本存在较大影响。

　　本公司产品销售定价以原材料价格为基础，综合考虑市场竞争、供需导向等因素确定，随原材料供应价格变化等因素适时调整。但是，如果大豆油、脂肪酸甲酯、辛醇和废弃油脂的市场供应态势发生较大变化，价格波动超出预期，而产品售价又无法及时作出调整时，公司持续盈利能力将面临较大风险。

　　随着公司经营规模持续扩大，资金需求亦不断增加，为筹集资金、取得银行借款，公司将部分自有长期资产抵押给银行。截至2018年12月31日，用于抵押的土地使用权、房屋建筑物原值占公司全部土地使用权、房屋建筑物原值的比例分别为76.86%、65.75%。如果公司出现经营困难而无法及时足额偿还银行借款或债券本息，上述资产将有可能因抵押权行使而被处置，从而对公司持续生产经营造成不利影响。

　　公司拟将本次募集资金用于年产10万吨生物柴油项目、10万吨工业级混合油技术改造项目并补充流动资金。本次募集资金投资项目的实施有利于增强公司盈利能力和抵御风险能力，对提升公司核心竞争力具有重要意义。

　　对本次募集资金投资项目，公司进行了审慎、充分的可行性论证，预期能够取得较好的经济效益，并产生良好的协同效益。但可行性分析是基于当前市场环境、产业政策、行业周期性波动、技术水平、人力资源、产品价格、原材料供应等因素的现状和可预见的变动趋势而作出。项目的盈利能力仍然受市场竞争、原材料供应、未来市场不利变化以及市场拓展、业务整合等多方面因素的影响，如果相关因素实际情况与预期出现不一致，则可能使投资项目无法达到预期收益，进而影响公司整体经营业绩和发展前景。

　　截至本预案出具日，公司与江阴华昌食品添加剂有限公司（以下简称“江阴华昌”）股东江阴飞雁创业投资有限公司、张华兴、姚静波、王勇（以下简称“江阴华昌股东”）关于江阴华昌并购事项产生的相关诉讼尚未了结。

　　公司与江阴华昌股东于2018年4月4日签署《发行股份及支付现金购买资产协议》及《业绩补偿协议》，约定公司以发行股份及支付现金的方式收购江阴华昌股东持有的江阴华昌100%股权。公司及公司聘请的中介机构相关方在对江阴华昌进行尽职调查后，就本次重大资产重组情况进行了多次论证，认为继续推进本次重大资产重组具有较大不确定性，经公司第四届董事会第十六次会议审议，决定终止实施重大资产重组项目。

　　2018年10月，公司收到江苏省无锡市中级人民法院关于股权转让纠纷的《民事起诉状》。江阴华昌股东认为公司拒不履行《发行股份及支付现金购买资产协议》及《业绩补偿协议》，单方终止协议，应承担违约责任，要求公司支付违约金及赔偿金总计1亿元。

　　公司认为江阴华昌股东在此次并购过程中为谋取利益涉嫌刻意隐瞒重要事项，公司在知悉上述情况后为保障广大投资者权益及时召开董事会终止本次收购行为，并向浙江省桐乡市人民法院提起诉讼，请求判令江阴华昌股东就《发行股份及支付现金购买资产协议》及《业绩补偿协议》未生效所负的缔约过失责任向公司赔偿4,800万元。

　　由于该诉讼事项，江阴华昌股东提请对公司银行账户冻结，截至2018年12月31日，本公司7个银行账户被冻结，涉及银行存款约1,347万元。截至本预案出具日，江苏省无锡市中级人民法院及浙江省桐乡市人民法院尚未宣判，诉讼结果存在不确定性。虽然公司已经积极采取措施保障上市公司利益，但如果江阴华昌股东诉讼请求获得法院支持，将可能对公司现金流形成一定压力，并带来一定程度的负面影响进而间接影响本次发行。

　　本次公开增发股票完成后，公司的总股本和净资产规模将增加。募集资金投资项目从建设到取得经济效益需要一定的时间，若公司原有业务在相应期间内未能实现相应幅度的增长，公司每股收益和净资产收益率等指标会出现短期下降，公司即期回报存在被摊薄的风险。

　　本次公开发行将对公司的生产经营和盈利情况产生影响，公司基本面情况的变化将影响股票的价格。同时，股票的价格还受到国家宏观经济状况、行业景气程度、投资者心理预期等多种因素影响，可能出现股价波动在一定程度上背离公司基本面的情况，提请投资者关注相关风险。

　　本次公开增发股票尚需取得公司股东大会批准以及中国证监会的核准。本次发行能否获得上述批准和核准以及获得上述批准和核准的时间均存在不确定性。

　　第一百六十八条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。

　　公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

　　公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。

　　股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

　　第一百六十九条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。

　　第一百七十条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

　　（1）公司利润分配应重视对投资者的合理回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性并兼顾公司的可持续发展。

　　（2）公司可以采取现金、股票或者现金股票相结合及法律法规许可的其他方式分配股利。公司当年盈利且累计可分配利润为正值时，每一会计年度至少须一次采取现金分红方式，在有条件的情况下，可以进行中期现金分红。公司在具备现金分红条件下，应当优先采用现金分红进行利润分配。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等线）公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，公司年度现金分红的比例不低于当年实现的可分配利润的20%。

　　（4）如公司同时采取现金及股票股利分配利润的，在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，公司实施差异化现金分红政策：

　　公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

　　公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

　　公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

　　股东大会授权董事会每年在综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，根据上述原则提出当年利润分配方案。

　　（5）公司上一个会计年度实现盈利，但董事会未提出年度现金分红预案的，公司董事会应当在年度报告中披露未分配现金红利的原因及未用于分配现金红利的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见。

　　（6）公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策的议案需事先征求独立董事及监事会的意见并经公司董事会审议通过后，提交公司股东大会批准。

　　（7）存在股东违规占用公司资金情况的，公司在进行利润分配时，应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

　　公司利润分配政策的制订和修改由董事会向股东大会提出，董事会提出的利润分配政策需要经董事会三分之二以上表决通过并经二分之一以上独立董事表决通过，独立董事应当对利润分配政策的制订或修改发表独立意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

　　公司监事会应当对董事会制订和修改的利润分配政策进行审议，并且经半数以上监事表决通过，若公司有外部监事（不在公司担任职务的监事）则应经外部监事表决通过。

　　股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

　　公司利润分配政策制订和修改需提交公司股东大会审议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所代表的表决权三分之二以上表决通过，并应当安排通过证券交易所交易系统、互联网投票系统等方式为中小投资者参加股东大会提供便利，并根据法律法规及上海证券交易所规定等要求按照参与表决股东持股比例分段披露表决结果。

　　若公司外部经营环境发生重大变化或现有的利润分配政策影响公司可持续经营，公司可以根据内外部环境调整利润分配政策。调整后的利润分配政策不得违国证监会和上海证券交易所的有关规定，并以股东利益为出发点，注重对投资者利益的保护。有关调整利润分配政策的议案，需事先征求独立董事及监事会的意见并经公司董事会审议通过后，方可提交公司股东大会批准。

　　2019年3月4日，嘉澳环保召开第四届董事会第二十次会议，审议了《关于公司未来三年（2019-2021年）股东回报规划的议案》，该议案尚需经股东大会批准。

　　公司未来三年分红回报规划的制定着眼于公司现阶段经营和可持续发展的需要。在综合考虑公司实际经营情况、所处的阶段、股东要求和意愿、社会资金成本和外部融资环境、现金流量状况等情况的基础上，公司将实行持续、稳定的股利分配政策，重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。

　　2、本规划严格执行《公司法》、《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红》等法律法规和《浙江嘉澳环保科技股份有限公司公司章程》关于利润分配的规定。

　　3、本规划重视对股东的合理投资回报，优先考虑现金分红，同时兼顾公司